第二次布匿战争胜利后，罗马开始跨出意大利，走向地中海，开始了它的海外征服。先后通过3次马其顿战争和第三次布匿战争，战胜了迦太基，希腊以及马其顿等强敌，其领土面积已不再局限于亚平宁半岛，统治范围大大扩展。随着领土面积的扩大，罗马共和国内部的经济，政治，军事等方面的情况也随之发生了翻天覆地的变化。小农经济作为经济基础已渐渐不适应罗马共和国的现状，而原有的公民兵体系也越来越难以维持，罗马军团长期以来倚重的自耕农兵员本身也在不可逆的土地兼并过程中遭受着严重的打击。从整体水准来看，罗马军团都在巅峰之后倒退。这样的衰退在与朱古达战争中体现出来。
朱古达战争是罗马同努米底亚国王朱古达之间的战争。第二次布匿战争时，努米底亚国王玛西尼撒帮助罗马消灭迦太基，同罗马结成紧密的同盟关系 。但是随着战争结束之后，大量罗马人开始涌入北非，而这些涌入的罗马人对当地进行掠夺，他们的掠夺行为引起了当地人的不满。而此时努米底亚的统治者是朱古达，他利用人们这种不满情绪开始与罗马为敌。因而罗马决定派出军队与朱古达作战，计划完全征服努米底亚，维护自己的统治以及在地中海世界的统治权威。
可是战争前期的战局大大出乎统治者们的预料，此时的罗马军队军纪涣散，士兵私卖武器换取钱财，而且将军都收受朱古达的贿赂，这样的军队战斗力低下，罗马军队在努米底亚大败。面对这样一种危局，罗马元老院派出了以执政官克温图斯·凯其里乌斯·麦铁鲁斯作为军事统帅去非洲指挥战争，而麦铁鲁斯是罗马贵族中少有的精通军事且精明强悍的将领。当他到达非洲后，开始严明军纪，剔除军队中的无关人员，使罗马军队的质量迅速得到改善。另外，麦铁鲁斯对于人才的选拔采用唯才是举的原则，在这种情况下，青年军官盖乌斯·马略开始走上了罗马历史的舞台，并对此后罗马历史的走向产生了重要的影响。
马略改革最主要的内容是将罗马军团从服兵役的公民兵改为职业军人，获取固定报酬由国家负担装备的新军团士兵能够脱产获得更好的训练，同时在海外作战时维持更高的士气。而且马略正式取消了征兵范围对个人财产的限制，贫民也可以不受阻碍地进入军团。同盟战争的结束使得意大利半岛的百姓都获得了完全的公民权，意大利同盟军团制度不复存在。
新的共和国军团在沿用原有的组织体系的同时，也做出了一些变动，青年兵，成年兵，后备兵的区分不再存在，各中队统一了作战样式和装备。每个新军团理论上都拥有10个步兵大队，除了保有鹰旗第一大队拥有的800人兵力外，其余9个步兵大队各下辖3个步兵中队，每个中队拥有两个百人队，大队的战斗人数理论上为480人 。整个军团理论上拥有4800名重步兵和1200名后勤补给人员。
在马略改革之初，士兵的服役期限是16年在部队服役期间，除了可以领取相应的军饷外，在退役之后，还可以从国家获得一块份地以维持生计，所获份地面积随时代的不同而有所变化。这一措施的实施，不仅解决了广大士兵的后顾之忧，而其也扩大了罗马的兵源。但是需要指出的是，由于此时罗马土地兼并现象严重，国家有时无法全部满足退役士兵的土地需要，因而士兵退役后的土地分配问题，经常成为共和国后期军事将领与元老院贵族争论的焦点，而军事将领也往往通过这种斗争，加强自身在士兵中的威望。
在马略改革时期，马略对罗马军团的战术训练也进行了调整，在原有的战术上，马略着重训练了士兵的战场适应力，他往往选择与交战地域相近的地形与地貌来训练军队，例如让军队在沙漠训练来使部队可以适应北非的自然气候以及在山地训练使部队体会在希腊半岛作战的感觉等，同时加强对士兵体力、耐力以及爆发力的训练来增强士兵的总体作战能力。总之，马略之后的罗马军队已经极其擅长围攻作战，凯撒经常通过修筑防御工事和利用投掷器械将敌人围困在狭窄的地段内并切断补给和联系，而这时各种弩炮等投掷兵器也获得了独立的编制，从而得以更灵活的作战。
在武器装备上，重装步兵开始使用由国家统一配发的投枪以及短剑，这成为以后罗马军团重装步兵进攻武器的标准样式。所以在作战中，重装步兵在敌人迫近时，先投出投枪，以给予敌人一定的杀伤，然后迅速接近敌人并使用短剑与之进行近战肉搏。另外，为了防止投出的投枪被敌人捡起反掷，马略还将原先投枪的枪身和枪头连接处由铁质改为木质，使得投枪如果投掷在敌军盾牌上，可以自行折断以防止敌人的重复利用。但是武器由于国家提供，所以在质量上可能无法与个人所装备的质量相比，但是数量上的的优势可以弥补质量上的缺陷。
马略的成功的改革为罗马共和国晚期扩张提供军队基础。马略之后的苏拉，庞培，卢库卢斯，凯撒等军事指挥官利用这支职业化军队，在亚美尼亚，叙利亚，高卢等地区进行快速的军事扩张。但是这些军事将领手握重兵，士兵大多效力于自己的将领，为将领而战，为国家而战的意识大多淡化。其后，罗马共和国掀起了前三头，凯撒，庞培，克拉苏的争斗和后三头屋大维，雷必达，安东尼的内战，罗马共和国也就是在这样的争斗中被元首制度所取代，开启了罗马共和制向帝制的转变。
马略的改革确实使罗马军队更加强大，解决了当时出现的积弊，影响了罗马共和国命运的走向。但是绝不能说是因为马略的改革断送了共和制度，因为这是罗马共和国历史发展的必然结果，随着罗马领土的扩张，必需要有一个强大控制力的政权才能驾驭，这时共和制已经不和时宜，支持共和的因素也已不存在，所以罗马走向帝制时代是历史发展的必然结果。
